Почтовый роман в жанре детектива - январь 2008 г.
Хисанов Р.
Персоналии: Ломакин-Румянцев И.В.
Организации: PPF Group, Ингосстрах, ФССН
Термин «правовой нигилизм», вошедший в общий лексикон с подачи избранного президента Дмитрия Медведева, воспринимают в первую очередь как характеристику правоохранительной и судебной систем России. В том смысле, что они считаются только инструментом, обслуживающим интересы чиновников и крупного капитала, особенно когда речь заходит о корпоративных конфликтах. Подтверждений этого правила действительно множество. Однако исключения не стоит низводить до уровня статистической погрешности. Тем более если они касаются громких дел. Напротив, важен каждый прецедент, демонстрирующий, что и в российских условиях можно эффективно использовать механизм судебной защиты прав акционеров в корпоративных конфликтах.
Наши бизнесмены зачастую этого не делают просто потому, что, следуя традициям девяностых, ищут другие варианты, начиная с коррупционных и заканчивая силовыми. Европейские же инвесторы, приходящие на наш рынок, приносят не только деньги, но и корпоративную культуру, заключающуюся в том числе и в умении отстаивать собственные интересы в рамках цивилизованных юридических процедур. Тем интереснее проанализировать столкновение этих альтернативных подходов, которое произошло в рамках корпоративного конфликта, развернувшегося вокруг одной из крупнейших страховых компаний России — «Ингосстраха».
Конфликт, в сущности, завязался в 2006 году, когда чешско-итальянские инвесторы, объединенные в фонд частного капитала PPF Investments, выкупили у зарегистрированных за пределами РФ собственников три российские компании — ООО «Вега», «Инвестиционная инициатива» и «Новый капитал», которым в сумме принадлежат 38,5% акций «Ингосстраха», а контрольным пакетом владеют структуры одного из богатейших граждан России Олега Дерипаски. В результате этой сделки не менее известный российский предприниматель Александр Мамут, контролировавший ранее эту миноритарную долю, прекратил существовавшие до сих пор бизнес-отношения со своим давним партнером, а в состав акционеров крупнейшей страховой компании России вошли опытные зарубежные инвесторы.
Олег Владимирович, похоже, вовсе не обрадовался их появлению. Впрочем, термин «партнерство» в отношении позиции, которую сразу же занял мажоритарий, употреблять смешно. Как показало дальнейшее развитие событий, команда Дерипаски как раз и ставила перед собой задачу избавиться от миноритариев, полностью сконцентрировав контроль над «Ингосстрахом» в своих руках. Для этого был выбран не раз обкатанный, проверенный способ — проведение допэмиссии акций, позволяющей размыть долю неудобного акционера с блокирующего пакета до менее чем 10 процентов, ничего не решающих в процессе управления фирмой.
По закону принять решение о допэмиссии может только общее собрание акционеров. Естественно, чешско-итальянские инвесторы никогда не проголосовали бы за размывание собственной доли в компании. Разумеется, при условии, что им удалось бы принять участие в судьбоносном собрании. Российская же сторона сделала все, чтобы этого не произошло.
В частности, уведомления о проведении собрания и бюллетени были высланы миноритариям почтой, что очень «удобно», хотя и законно. Ведь по закону инициатор собрания обязан только отправить письмо, не особо заботясь о том, чтобы адресат его получил. А письмо может дойти с опозданием или вовсе затеряться — подобные инциденты куда как нередки.
Однако в нашем случае оказались виноваты вовсе не почтальоны. Когда миноритарии в октябре прошлого года из прессы (!) узнали о том, что скоро должно пройти собрание акционеров, на которое они не получили приглашение, они, естественно, подали в суд. А параллельно попытались получить бланки для голосования на руки в офисе «Ингосстраха». Однако в этой естественной просьбе им отказали под предлогом того, что уже выслали все необходимое почтой.
Второе действие «почтовой пьесы» развернулось в суде. Ответчики представили уведомления об отправке писем, истцы — справки из почтовых отделений о том, что на их имя ничего подобного не приходило. Парадокс объяснили сотрудники почты, которые продемонстрировали документы, подтверждающие, что отправители забрали свои письма назад практически сразу после того, как получили на руки свидетельства об отправлении.
Значит, представители «Ингосстраха» попытались организовать даже не театр абсурда, а шапито с вполне авантюрным репертуаром. Суд принял это во внимание и запретил Федеральной службе по финансовым рынкам (ФСФР) регистрировать допэмиссию. Это была тактическая победа миноритариев — по крайней мере до окончания судебных разбирательств их пакет размыть не удастся. Однако же суд пока не дал ответа на фундаментальный вопрос: было ли легитимным собрание акционеров?
Судьям, конечно, сложнее, чем простым обывателям, которым, в общем-то, понятно, кто в этой истории прав, а кто виноват. Потому что, в отличие от обывателя, судья должен учитывать не только дух закона, который вполне очевидно призывает защищать права миноритарных акционеров, но и его букву. А букв в российском законодательстве много, и порой они расставлены так, что позволяют заинтересованной стороне всячески затягивать процесс в собственных интересах.
К примеру, достопамятное собрание акционеров могло быть признано судом нелегитимным еще 19 марта этого года, однако менее чем за полчаса до слушаний выяснилось, что Межрегиональный регистрационный центр, который вел реестр акционеров «Ингосстраха», оказывается, тоже хочет участвовать в процессе, потому что конфликт вроде как затрагивает его деловую репутацию. А это автоматически означает возврат к исходной точке судебных разбирательств. В итоге судьбоносное заседание было перенесено почти на месяц и состоится только завтра.
Почему все это выгодно Дерипаске? Пока идет процесс, он остается хозяином положения. Миноритарии практически не участвуют в управлении «Ингосстрахом», хотя им принадлежит почти 40% акций компании. В частности, была принята новая редакция требований к составу совета директоров. Главным изменением стал пункт о том, что членами совета теперь могут быть только граждане РФ. PPF Investments с ее интернациональным менеджментом такое положение никак не устраивает. Ну не выдвигать же теперь «свадебных генералов», все регалии которых сводятся к наличию российского паспорта? И хотя миноритариям все-таки удалось найти достойных кандидатов, отвечающих требованиям нового положения о совете директоров, но сам факт несправедливости остается: ведь и у тех, кого они предлагали ранее, не менее богатый опыт, а следовательно, и возможности грамотно представлять интересы миноритарных акционеров.
Миноритарии, естественно, попытались оспорить действия оппонентов в суде, однако вердикт оказался не в их пользу. Это опасный прецедент. Теперь обладатель контрольного пакета в любой российской компании теоретически может допустить к участию в совете директоров, скажем, только голубоглазых блондинов или выпускников МГИМО. Впрочем, право в России не прецедентное. Зато на деловой репутации каждая подобная история отражается самым непосредственным образом. Репутация г-на Дерипаски — это вроде бы его личное дело. Но ровно до тех пор, пока действия подконтрольных ему структур не входят в противоречия с интересами страны, которые в том числе заключаются в поддержке благоприятного инвестиционного климата. Об этом в очередной раз напомнил действующий президент Владимир Путин, который на недавней встрече с итальянскими предпринимателями много говорил о том, что Россия нуждается в иностранных инвесторах. Однако слов, даже сказанных первым лицом государства, уже давно недостаточно. Тем более что непонятно, каким образом к ним должны относиться те же итальянцы, если в России компания с участием итальянского капитала попадает в столь неприятную историю.
Так что завтрашнее решение суда по своей значимости выходит далеко за рамки отдельного корпоративного конфликта. Если оно продемонстрирует, что отечественная судебная система готова защищать права акционеров в спорах с известными и влиятельными оппонентами, это будет очевидным и позитивным сигналом для иностранных инвесторов.
Однако еще лучше будет, если из российских законов в принципе исчезнут формулировки, позволяющие на пустом месте начинать корпоративные тяжбы исключительно в интересах одного из акционеров. Например, при современном уровне развития технологий связи существует с десяток способов уведомления акционеров о предстоящем собрании, куда как более оперативных и надежных, чем услуги «Почты России». P.S. Желая узнать официальную позицию чиновников, отвечающих за страховой и финансовый рынки, мы обратились за комментариями к главе Федеральной службы страхового надзора Илье Ломакину-Румянцеву и руководителю Федеральной службы по финансовым рынкам Владимиру Миловидову. В их адрес направлены официальные запросы, подготовка ответов на которые, естественно, потребует определенного времени.
Новая газета № 25, 10.04.08 г.
Обзор страхового рынка 2008 г.
