Решение об увеличении уставного капитала - январь 2008 г.

Персоналии: Гарина И., Григорьев А.В., Келлнер П., Пискачек Я., Тульнов В.Н.

Организации: Generali, PPF Group, Ингосстрах

Полугодовая тяжба о четырехкратном увеличении по инициативе холдинга "Базэл" Олега Дерипаски уставного капитала ОСАО "Ингосстрах" закончилась проигрышем страховщика. Вчера арбитражный суд Москвы удовлетворил иск структур чешской PPF Investments (PPFI), признав решение о допэмиссии недействительным. Юристы считают решение суда позитивным сигналом для иностранных инвесторов.

Решение об увеличении уставного капитала с 2,5 млрд руб. до 10 млрд руб. собрание акционеров "Ингосстраха" приняло 8 октября 2007 года. За допэмиссию проголосовали мажоритарные акционеры — структуры "Базэла" (около 50% акций) и лично Олег Дерипаска (10% акций страховщика). Три ООО — "Новый капитал", "Инвестиционная инициатива" и "Вега", владеющие 38,46% акций "Ингосстраха" и подконтрольные структурам PPFI, участвовать в голосовании не смогли. 8 ноября 2007 года миноритарии подали иск о признании решения о допэмиссии недействительным. В результате ее проведения доля миноритариев сократилась бы до 9,6%. 12 ноября суд принял обеспечительные меры, запретив Федеральной службе по финансовым рынкам регистрировать допэмиссию "Ингосстраха", заблокировав ее проведение.

Рассмотрение дела по существу, начавшееся 11 января, продолжалось более трех месяцев. Тяжба сопровождалась подачей обеими сторонами конфликта различных исков по отдельным вопросам (см. справку). Вчерашнее слушание стало уже девятым. Адвокат структур PPFI Юлий Тай доказывал, что при проведении собрания акционеров ответчики злоупотребили правами. По его словам, собрание было созвано в обход совета директоров и готовилось в тайне, без должного уведомления миноритариев. Кроме того, бюллетени, изготовленные акционерами самостоятельно, "Ингосстрах" учитывать не стал. В качестве примера адвокат привел дело ОАО "Центральный телеграф", завершившееся летом 2007 года в кассационном суде Московского округа. "Центральный телеграф" оспаривал решение собрания акционеров ЗАО "Телеграф" о допэмиссии акций, снижающей долю истца в этой компании с 49,34% до 8,2%. На собрание "Центральный телеграф" допущен не был. После двух лет разбирательств суд решил, что "Телеграф" злоупотребил правом, не обеспечив крупнейшему акционеру возможность участия в собрании.

Адвокат "Ингосстраха" Григорий Чернышов ссылался на прецедент Высшего арбитражного суда (ВАС) от 5 июня 2007 года. В деле норвежского оператора Telenor, оспаривавшего решение собрания акционеров ОАО "Вымпелком" об одобрении покупки "Украинских радиосистем", президиум ВАС признал право акционеров действовать в обход совета директоров. По поводу отсутствия уведомлений миноритариев о собрании Григорий Чернышов сообщил, что все три ООО, подавшие иск, зарегистрированы по адресам массовой регистрации, характерным для сомнительных фирм. Господин Чернышов убеждал суд, что по этим адресам компании-акционеры не находятся, а потому ни почта, ни даже нотариус не смогли доставить им бюллетени.

Иностранные миноритарии утверждают, что не сомневались в удовлетворении своего иска. "Решение, принятое в нашу пользу, лишний раз доказывает, что в России существует независимый суд, готовый встать на защиту прав миноритарных акционеров", — говорит официальный представитель PPFI Ян Пискачек. "Мы готовы обсуждать вопросы развития "Ингосстраха", включая увеличение уставного капитала", — добавляет Юлий Тай.

Пресс-секретарь "Базэла" Сергей Рыбак сообщил, что решение суда будет обжаловано. При этом "Базэл" будет настаивать на допэмиссии. "Компании нужны деньги на развитие, мы запланировали покупки ряда страховщиков в СНГ", — объясняет позицию основного акционера "Ингосстраха" господин Рыбак. Юристы считают, что решение суда может серьезно повлиять на корпоративную практику. "Суд показал, что процедурные нарушения, допущенные мажоритарным акционером в отношении владельцев солидного пакета акций, не будут прощаться. А поскольку выдавить таких миноритариев в принципе очень сложно, с ними придется договариваться", — уверен руководитель департамента корпоративного права компании Sameta Владимир Терехов.

Партнер юридической фирмы Baker & McKenzie Сергей Войтишкин расценивает решение суда как позитивный знак для иностранных инвесторов: "Тот факт, что миноритарный иностранный акционер выиграл дело в российском суде у такой компании, как "Базэл", означает, что инвесторы могут добиться защиты своих интересов в российских судах. Ранее было предубеждение, что российский суд в подобных случаях встанет на сторону крупной отечественной компании".

Справка

КАК ЕЩЕ ОСПАРИВАЮТ ДОПЭМИССИЮ "ИНГОССТРАХА"

Помимо иска, в котором структуры чешской PPF Investments (PPFI) оспаривают само решение о допэмиссии акций ОСАО "Ингосстрах", в арбитражные суды были поданы еще пять исков, косвенно связанных с основным.

11 февраля арбитражный суд Москвы прекратил дело по иску "Ингосстраха" к кипрской компании Durbe Ltd, подконтрольной структурам PPFI. "Ингосстрах" оспаривал сделки, в результате которых контроль над 38,46% акций страховщика перешел к чехам от Александра Мамута. Сделано это было посредством смены конечного бенефициара оффшорных компаний, контролирующих пакет через несколько промежуточных фирм. Суд посчитал, что косвенные сделки он рассматривать не должен. 18 марта с этой позицией согласился апелляционный суд.

26 марта арбитражный суд Москвы отклонил иск структур PPFI, оспаривавших дискриминационные, по их мнению, требования к членам совета директоров "Ингосстраха". Требования о российском гражданстве и наличии профильного образования (экономического или финансового) собрание акционеров "Ингосстраха" утвердило 18 января.

2 апреля арбитражный суд Москвы отклонил иск структур PPFI об истребовании у "Ингосстраха" документов, связанных с проведением собрания акционеров 8 октября 2007 года и принятием решения о допэмиссии акций. Миноритарии, впрочем, утверждают, что в суде "Ингосстрах" представил все документы.

24 апреля арбитражный суд Москвы продолжит рассмотрение иска заместителя главного бухгалтера "Ингосстраха" Владимира Тульнова, владеющего 50 тыс. (0,002%) акций. Господин Тульнов тоже оспаривает решение о допэмиссии акций — его иск был подан даже раньше, чем похожий иск структур PPFI. 28 января в дело по иску господина Тульнова вступила Ирина Гарина (имеет 5 тыс. акций страховщика), являвшаяся членом совета директоров "Ингосстраха" и находящаяся в оппозиции к мажоритарию (структурам Олега Дерипаски). На заседании 28 февраля госпожа Гарина прямо заявила о дружественном характере иска Владимира Тульнова, который в действительности не заинтересован в удовлетворении требований.

Вчера арбитражный суд Москвы рассматривал иск структур PPFI к "Ингосстраху" и его регистратору ОАО "Межрегиональный регистраторский центр", названный "О восстановлении положения". В нем миноритарии добиваются права на приобретение акций из допэмиссии пропорционально имеющейся у них доле. Следующее заседание назначено на 7 мая.

Ольга Плешанова, Анна Занина, Татьяна Гришина

Ведомости (Елена Хуторных, Гюзель Губейдуллина, Алексей Рожков, Борис Сафронов «Дерипаска проиграл чехам. Суд поддержал чешскую PPF в споре с «Базовым элементом» ), с сокращениями:

Истцы вместе владеют 38,5% акций «Ингосстраха». Эти компании контролировал Александр Мамут, но в 2007 г. продал их Durbe Ltd чешского предпринимателя Петера Келлнера. Сейчас их владелец — фонд PPF Beta, входящий в Generali PPF (51% — у итальянской Generali, 49% — у PPF).

Собрание 8 октября было заочным. Информация о нем была раскрыта 12 октября, говорится в жалобе РРF в ФСФР. Истцы уверяли, что «Гранит» отправил им заказные письма, но отозвал их. Они узнали о собрании, раздобыли бюллетени, голосовали против эмиссии, но их голоса не учли.

PPF просила ФСФР не регистрировать эмиссию. Пока регулятор думал, делать это ему запретил суд в качестве обеспечительной меры. Вчера в 21.00 МСК судья Людмила Гавердовская вынесла решение: признать допэмиссию недействительной.

«Базэл» обязательно подаст апелляцию, обещает пресс-секретарь «Базэла» Сергей Рыбак: «Компания нуждается в средствах на развитие, есть планы по развитию в странах СНГ». Закон отводит на это месяц со дня получения мотивировочной части решения, она будет готова 28 апреля.

Представитель миноритариев в суде партнер адвокатского бюро «Бартолиус» Юлий Тай сказал, что доволен решением суда. Получить комментарии в ФСФР вчера не удалось. «Надеюсь, решение откроет конструктивный диалог о будущем компании с мажоритарными акционерами и мы будем встречаться с ними не только в зале суда», — говорит представитель PPF Investment Ян Пискачек. Гендиректор «Ингосстраха» Александр Григорьев от комментариев отказался.

Business&Financial Markets (Яков Ефременко «Пражская весна»), с сокращениями:

Интрига вокруг этой ситуации длилась почти семь месяцев. За это время суд около десяти раз переносил рассмотрение иска PPF. А в феврале компания «Базовый элемент» попыталась надавить на PPF, объявив о готовности выкупить у миноритариев акции страховщика и таким образом консолидировать 100% его капитала. Это решение «Базэл» объяснял тем, что конфликт акционеров, связанный с вхождением в капитал «Ингосстраха» чешской PPF Investments, препятствует развитию компании. Участники рынка даже предполагали, что чехи выйдут из капитала страховщика.

www.ingos.ru

Коммерсант № 64, 16.04.08 г., c.1,13 Ведомости № 69, 16.04.08 г., c.А1 Business&Financial Markets № 68, 16.04.08 г., c.1 Время новостей № 65, 16.04.08 г., c.7 РБК daily № 68, 16.04.08 г., c.1 Газета № 70, 17.04.08 г., c.18 Деньги № 15, 2008 г., c.16

Обзор страхового рынка 2008 г.